Příloha č. 3 Systému vnitřních zásad: Vnitřní oznamovací systém
1. Úvod
Společnost JURIS REAL, spol. s r. o., resp. skupina JURIS REAL, konkrétně se jedná o společnosti –
Firma 1: JURIS REAL, spol. s r. o., IČO: 26710790,
Firma 2: JURIS REAL Dražby, a.s., IČO: 24140384,
Firma 3: JURIS REAL Living, spol. s r. o., IČO: 171831189,
Firma 4: FOXA, s.r.o., IČO: 27564169,
Firma 5: ADOSO s.r.o., IČO: 28386302,
Firma 6: JURIS REAL Vrané, spol. s r.o., IČO: 04991133,
Firma 7: JURIS REAL Reality, spol. s r.o., IČO: 07701691,
Firma 8: JURIS REAL Jesenice, spol. s r.o., IČO: 07701853,
Firma 9: JURIS REAL Michelská, spol. s r.o., IČO: 10729275,
Firma 10: JURIS REAL Pozemky II, spol. s r.o., IČO: 10817531,
Firma 11: JURIS REAL Pozemky, spol. s r.o., IČO: 10817476,
Firma 12: JURIS REAL Štěrboholy, spol. s r.o., IČO: 10817433,
Firma 13: JURIS REAL Pozemky III, spol. s r.o., IČO: 11680415,
Firma 14: JURIS REAL Invest, spol. s r.o., IČO: 11680393,
Firma 15: JURIS REAL Estate, spol. s r.o., IČO: 11680342,
Firma 16: JURIS REAL Pozemky IV, spol. s r.o., IČO: 14004879,
Firma 17: JURIS REAL Pozemky V, spol. s r.o., IČO: 14004933,
Firma 18: JURIS REAL Pozemky VI, spol. s r.o., IČO: 14005034,
Firma 19: JURIS REAL Pozemky VII, spol. s r. o., IČO: 14306956,
Firma 20: JURIS REAL Pozemky VIII, spol. s r. o., IČO: 14306972,
Firma 21: JURIS REAL Pozemky IX, spol. s r. o., IČO: 14307006,
Firma 22: JURIS REAL Gallery, spol. s r. o., IČO: 09860452,
Firma 23: JURIS REAL Pozemky X., spol. s r. o., IČO: 17183227,
Firma 24: JURIS REAL Pozemky XI., spol. s r. o., IČO: 17183286,
Firma 25: JURIS REAL Pozemky XII., spol. s r. o., IČO: 17183332,
Firma 26: JURIS REAL Pozemky XIII., spol. s r. o., IČO: 17518393,
Firma 27: JURIS REAL Pozemky XIV., spol. s r. o., IČO: 17518491,
Firma 28: JURIS REAL Pozemky XV., spol. s r. o., IČO: 17518539.
(dále jen „skupina JURIS REAL“)
– již od svého vzniku v roce 2002 dbá na svoji dobrou pověst, a proto klade důraz na čestné, zákonné, etické a transparentní jednání jak uvnitř společnosti, tak i vůči klientům, dodavatelům a jiným třetím osobám zároveň. Skupina JURIS REAL netoleruje protiprávní jednání a snaží se vždy činit vše pro to, aby byla možnost protiprávního jednání ze strany jejích zaměstnanců, spolupracovníků, statutárních orgánů a jiných osob eliminována.
Doposud tak činila zejména prostřednictvím ustanovení § 251 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, v rámci pracovně-právních vztahů, resp. skrze vnitropodnikovou firemní kulturu a společenskou zodpovědnost.
Nově skupina JURIS REAL zavádí tento vnitřní oznamovací systém, který umožní lépe oznamovat možné protiprávní jednání a chránit oznamovatele před odvetnými opatřeními (whistleblowing), čímž přispěje k dalšímu formování firemní kultury ve společnosti a rozvoji profesionálního a etického podnikání v České republice i zahraničí. Prioritou skupiny je vytvoření takového systému a firemního prostředí, které umožní osobám oznámit podezření na trestný čin, přestupek či jiné škodlivé jednání bez obav z postihu a s jistotou, že jejich podnět bude řádně prošetřen a v případě pochybení budou přijata příslušná opatření ke zjednání nápravy.
2. Podávání a postup posuzování oznámení o možném protiprávním jednání
A. Jak se zaměstnanci, resp. osoby dle ustanovení § 2 odst. (3) a (4) zákona č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů (dále jen „zákon o ochraně oznamovatelů“) dozvědí o vnitřním oznamovacím systém, resp. o problematice ochrany oznamovatelů (whistleblowingu)?
A 1) Ve „středečním“ týdenním reportu skupiny JURIS REAL ze světa legislativy, realit, developmentu a hypoték;
A 2) Hromadně e-mailem dne 1.8.2023;
A 3) Osobně při setkáních s jednotlivými zaměstnanci.
B. Jaké jednání lze oznamovat?
Zákon o ochraně oznamovatelů upravuje oznámení, které lze oznamovat prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému, resp. podle ustanovení § 2 zákona o ochraně oznamovatelů.
Jedná se o možné protiprávní jednání, k němuž došlo nebo má dojít u osoby, pro niž oznamovatel, byť zprostředkovaně, vykonával nebo vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost, nebo u osoby, se kterou oznamovatel byl nebo je v kontaktu v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti a které:
a) má znaky trestného činu,
b) porušuje zákon o ochraně oznamovatelů, nebo
c) porušuje jiný právní předpis nebo předpis Evropské unie v oblasti:
1. finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,
2. daně z příjmů právnických osob,
3. předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,
4. ochrany spotřebitele,
5. souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,
6. bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,
7. ochrany životního prostředí,
8. bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,
9. radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,
10. hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,
11. ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,
12. ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,
13. ochrany finančních zájmů Evropské unie, nebo
14. fungování vnitřního trhu včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva Evropské unie.
V případě, že se nejedná o oznámení jednání mající znaky trestného činu, musí oznamované jednání porušovat předpisy spadající do oblastí vymezených výše pod č. 1 až 14.
Co se rozumí prací nebo jinou obdobnou činností je uvedeno v ustanovení § 2 odst. 3 a 4 zákona o ochraně oznamovatelů. Konkrétně se jedná o:
a) závislá práce vykonávaná v základním pracovněprávním vztahu,
c) samostatná výdělečná činnost,
d) výkon práv spojených s účastí v právnické osobě,
e) výkon funkce člena orgánu právnické osoby,
f) plnění úkolu v rámci činnosti právnické osoby, v jejím zájmu, jejím jménem nebo na její účet,
j) výkon práv a povinností vyplývajících ze smlouvy, jejímž předmětem je poskytování dodávek, služeb, stavebních prací nebo jiného obdobného plnění
Prací nebo jinou obdobnou činností se pro účely zákona o ochraně oznamovatelů rozumí i ucházení se o práci nebo jinou obdobnou činnost.
C. Jakým způsobem lze oznámení učinit?
Oznámení lze podat prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému skupiny příslušné osobě, kterou je Mgr. Petr Jezdinský (dále jako „příslušná osoba“), Ministerstvu spravedlnosti (pozn. vyjma oznámení k porušení či porušování AML, která musí směřovat na Finančně analytický úřad) nebo uveřejnit za podmínek uvedených v ustanovení § 7 odst. (1) písm. c) zákona o ochraně oznamovatelů.
Příslušná osoba je osoba, která je určena skupinou JURIS REAL k přijímání a posuzování důvodnosti oznámení o možném protiprávním jednání, která navrhuje (v případně důvodnosti oznámení) opatření k nápravě nebo předejití protiprávního stavu.
Příslušnou osobou byl ve skupině JURIS REAL jmenován pan Mgr. Petr Jezdinský, podnikový právník.
Ten při výkonu své činnosti postupuje nestranně a je vázán mlčenlivostí.
Oznámení je možné podat příslušné osobě, to jest panu Mgr. Petru Jezdinskému:
C 1) Písemně doručením v obálce označené „VNITŘNÍ OZNAMOVACÍ SYSTÉM“, na které je uvedeno „Neotevírat, důvěrné“ na adresu:
Mgr. Petr Jezdinský
Skupina JURIS REAL
Šrobárova 2100/49
130 00 Praha 3 – Vinohrady
C 2) Elektronicky na e-mailovou adresu: jezdinsky@jurisreal.cz
C 3) Telefonicky na tel. č. Mgr. Petra Jezdinského, tj. na tel. č.: 774 335 506, který se posléze s oznamovatelem osobně sejde.
D. Jaký je postup při či po doručení oznámení?
D 1) Prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému lze oznámení podat ústně nebo písemně (viz odst. C 1 až C 3). Požádá-li o to oznamovatel, je příslušná osoba povinna oznámení přijmout osobně v přiměřené lhůtě, nejdéle však do 14 dnů ode dne, kdy o to oznamovatel požádal.
D 2) O přijetí oznámení podle odstavce D1) je příslušná osoba povinna do 7 dnů ode dne jeho přijetí písemně vyrozumět oznamovatele, ledaže
a) oznamovatel výslovně požádal příslušnou osobu, aby ho o přijetí oznámení nevyrozumívala, nebo
b) je zřejmé, že vyrozuměním o přijetí oznámení by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele jiné osobě.
D 3) Příslušná osoba je povinna posoudit důvodnost oznámení a písemně vyrozumět oznamovatele o výsledcích posouzení do 30 dnů ode dne přijetí oznámení. V případech skutkově nebo právně složitých lze tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát. O prodloužení lhůty a důvodech pro její prodloužení je příslušná osoba povinna oznamovatele písemně vyrozumět před jejím uplynutím. Odstavec D 2) se použije obdobně.
D 4) Zjistí-li příslušná osoba při posuzování důvodnosti oznámení, že nejde o oznámení podle tohoto zákona, bez zbytečného odkladu o tom písemně vyrozumí oznamovatele.
D 5) Je-li oznámení vyhodnoceno jako důvodné, příslušná osoba povinnému subjektu navrhne opatření k předejití nebo nápravě protiprávního stavu. Je-li oznámení podáno u příslušné osoby povinného subjektu, pro který oznamovatel nevykonává práci nebo jinou obdobnou činnost, navrhuje příslušná osoba nápravná opatření osobě, pro kterou oznamovatel vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost, nevylučuje-li to povaha věci. Nepřijme-li povinný subjekt opatření navržené příslušnou osobou, přijme k předejití nebo nápravě protiprávního stavu jiné vhodné opatření; to neplatí, jde-li o opatření navržené jiné osobě než povinnému subjektu, který tuto příslušnou osobu určil. O přijatém opatření povinný subjekt neprodleně vyrozumí příslušnou osobu, která o něm bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele. Odstavec D 2) se použije obdobně.
D 6) Není-li oznámení vyhodnoceno jako důvodné, příslušná osoba bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele o tom, že na základě skutečností uvedených v oznámení a z okolností, které jí jsou známy, neshledala podezření ze spáchání protiprávního jednání, nebo shledala, že oznámení se zakládá na nepravdivých informacích, a poučí oznamovatele o právu podat oznámení u orgánu veřejné moci.
O ústním oznámení se pořídí jeho zvuková nahrávka nebo záznam, který věrně zachycuje podstatu ústního oznámení. Zvukovou nahrávku ústního oznámení lze pořídit pouze se souhlasem oznamovatele. Příslušná osoba nebo pověřený zaměstnanec umožní oznamovateli, aby se k záznamu nebo přepisu zvukové nahrávky, byl-li pořízen, vyjádřil; vyjádření oznamovatele se k záznamu nebo přepisu přiloží.
E. Zákaz poskytnutí údajů a evidence a uchovávání oznámení
E 1) Příslušná osoba neposkytne informace, které by mohly zmařit nebo ohrozit účel podávání oznámení. Tuto povinnost má i třetí osoba, která získá přístup k oznámením nebo do evidence údajů o přijatých oznámeních v rozporu s § 21 odst. (3) zákona o ochraně oznamovatelů
Informace o totožnosti oznamovatele je možné poskytnout jen s jejich písemným souhlasem, ledaže je příslušná osoba povinna tyto informace poskytnout příslušným orgánům veřejné moci podle jiných právních předpisů. Poskytují-li příslušná osoba informaci o totožnosti oznamovatele orgánu veřejné moci je povinna o tom předem oznamovatele vyrozumět společně s důvody, pro které jsou povinni informaci o totožnosti poskytnout, a umožnit oznamovateli, aby se k poskytnutí informace vyjádřil.
E 2) Příslušná osoba je povinna v elektronické podobě vést evidenci údajů o přijatých oznámeních, a to v rozsahu:
b) jméno, příjmení, datum narození a kontaktní adresa oznamovatele, nebo jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost oznamovatele, jsou-li jim tyto údaje známy,
c) shrnutí obsahu oznámení a identifikace osoby, proti které oznámení směřovalo, je-li jim její totožnost známa,
d) datum ukončení posouzení důvodnosti oznámení příslušnou osobou a jejich výsledek.
Příslušná osoba je povinna uchovávat oznámení podané prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému a dokumenty související s oznámením po dobu 5 let ode dne přijetí oznámení.
Do evidence podle odstavce 1, k dokumentům souvisejícím s oznámením a k oznámením uchovávaným podle odstavce 2 má přístup v případě oznámení podaných prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému pouze příslušná osoba.
F. Možnost podat oznámení Ministerstvu spravedlnosti, resp. v případě porušení AML zákona Finančně analytickému úřadu (FAU)
Zaměstnanci dle ustanovení § 2 odst. (3) a (4) zákona o ochraně oznamovatelů mohou podle ustanovení § 16 odst. (1) zákona o ochraně oznamovatelů podat oznámení taktéž Ministerstvu spravedlnosti, nicméně při oznamování porušení zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML zákona) je nutné využít oznamovací systém Finančního analytického úřadu.
3. Je zakázáno jakékoliv odvetné opatření vůči oznamovatelům podle ustanovení § 4 odst. (1) zákona o ochraně oznamovatelů, kterému nesmí být vystaveni zaměstnanci, resp. osoby uvedené v ustanovení § 2 odst. (3) a (4) a ustanovení § 4 odst. (2) zákona o ochraně oznamovatelů.
4. Povinný subjekt vylučuje přijímání oznámení od osoby, který pro povinný subjekt nevykonává práci nebo jinou obdobnou činnost podle ustanovení § 2 odst. (3) písm. a), b), h) nebo i).
V Praze dne: 19. července 2023
JUDr. Tomáš Mádl, ředitel
